Actul constitutiv al unui SRL: ce trebuie să conțină și cum se întocmește

Un act constitutiv SRL scris pe fugă poate bloca dosarul la Registrul Comerțului sau poate crea probleme între asociați după primele încasări. În acest ghid vezi ce trebuie să conțină documentul, cum se întocmește corect și unde apar cele mai frecvente greșeli la început de firmă.

Ce este, de fapt, actul constitutiv și de ce contează pentru firmă

Actul constitutiv este documentul prin care ia naștere un SRL. El stabilește cine sunt asociații, cum se împarte capitalul social, cine administrează firma, ce activități poate desfășura societatea și ce reguli se aplică între cei implicați.

Pe hârtie, pare doar unul dintre documentele cerute la înmatriculare. În practică, pentru o firmă mică, actul constitutiv este prima regulă internă serioasă. Dacă doi prieteni deschid împreună un magazin online, documentul trebuie să spună clar cine are ce aport, cine poate semna pentru firmă și cum se iau deciziile.

Potrivit informațiilor oficiale ale Oficiului Național al Registrului Comerțului, verificate pentru data de 24 august 2026, actul constitutiv al unui SRL trebuie să conțină clauzele prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, inclusiv domeniul și activitatea principală. Activitățile se exprimă prin clase CAEN de patru cifre.

Pentru antreprenor, un document ambiguu poate deveni o problemă când apare un nou asociat, când unul vrea să iasă din firmă, când se schimbă administratorul sau când banca, un investitor ori un partener cere actele societății.

Ce trebuie să conțină un act constitutiv SRL

Potrivit celor de la Ziarul Companiilor, un act constitutiv trebuie construit în jurul câtorva informații obligatorii. Unele sunt simple, cum ar fi denumirea firmei și sediul social. Altele cer mai multă atenție, mai ales când societatea are mai mulți asociați sau activități care pot cere autorizări speciale.

În mod obișnuit, documentul include următoarele elemente:

• datele de identificare ale asociaților;
• forma juridică a societății, adică societate cu răspundere limitată;
• denumirea firmei și sediul social;
• obiectul de activitate, cu domeniul principal și activitatea principală;
• capitalul social, aporturile asociaților și părțile sociale;
• administratorul sau administratorii societății;
• drepturile și obligațiile asociaților;
• modul de repartizare a profitului și de suportare a pierderilor;
• durata societății, dacă nu este constituită pe durată nedeterminată;
• regulile privind dizolvarea și lichidarea firmei;
• date privind beneficiarii reali, dacă se alege includerea lor direct în actul constitutiv.

La datele asociaților, nu ajunge să fie trecute numele și prenumele. Documentul trebuie să permită identificarea clară a persoanelor sau firmelor care participă la societate. Pentru persoane fizice se folosesc, de regulă, datele din actul de identitate. Pentru persoane juridice se folosesc datele de înregistrare.

La obiectul de activitate apare una dintre cele mai des întâlnite confuzii. Firma are un domeniu principal și o activitate principală, dar poate avea și activități secundare. Nu orice cod CAEN se potrivește oricărei afaceri, iar unele activități pot cere avize, autorizații sau condiții speciale înainte de desfășurare.

Capitalul social trebuie descris clar: valoarea capitalului subscris, contribuția fiecărui asociat și numărul părților sociale. Datele oficiale indică faptul că, pentru SRL, 30% din capitalul social subscris trebuie vărsat în cel mult 3 luni de la înmatriculare, dar înainte ca societatea să înceapă operațiuni în nume propriu. Diferența se varsă ulterior, în termenele prevăzute de lege, diferite pentru aportul în numerar și cel în natură.

Dacă există aporturi în natură, cum ar fi echipamente, bunuri sau alte active, acestea trebuie descrise cu grijă. Dacă printre bunurile aduse ca aport la capitalul social se află un imobil, forma autentică a actului constitutiv devine obligatorie, potrivit informațiilor oficiale publicate de Registrul Comerțului.

Cum se întocmește actul constitutiv pentru un SRL

Actul constitutiv poate fi întocmit pornind de la un formular-tip, dar nu ar trebui tratat ca un formular completat mecanic. Un SRL cu asociat unic, fără activitate complicată, poate avea un document relativ simplu. O firmă cu trei asociați, aporturi diferite și plan de atragere a unui investitor are nevoie de clauze mai bine gândite.

Potrivit informațiilor oficiale ONRC, actul constitutiv poate fi încheiat, în funcție de situație, ca înscris sub semnătură privată, înscris sub semnătură privată atestat de avocat, înscris certificat de oficiul registrului comerțului când este redactat prin serviciile de asistență ale instituției, sau în formă autentică în cazurile prevăzute de lege.

Pașii firești arată, în practică, cam așa:

1. verifici și rezervi denumirea firmei;
2. stabilești sediul social și documentele care îl dovedesc;
3. alegi codurile CAEN potrivite activității reale;
4. stabilești capitalul social și părțile sociale;
5. decizi cine va administra societatea;
6. completezi clauzele privind asociații, administrarea și beneficiarii reali;
7. semnezi documentul în forma cerută de situația concretă;
8. îl depui împreună cu restul documentelor pentru înmatriculare.

Un detaliu util pentru antreprenori: actul constitutiv, inclusiv formularul-tip, se semnează de toți fondatorii sau de reprezentanții lor convenționali. Semnarea se poate face olograf sau cu semnătură electronică calificată, conform informațiilor oficiale disponibile la 24 august 2026.

În cazul unui SRL cu asociat unic, lucrurile sunt de obicei mai simple, dar nu lipsite de atenție. Chiar dacă deciziile se iau de o singură persoană, documentul trebuie să fie coerent cu realitatea firmei: activitate, sediu, administrator, capital și reguli de funcționare.

Pentru un SRL cu mai mulți asociați, merită stabilit din start cum se iau hotărârile. Se întâmplă des ca doi asociați să plece la drum cu încredere totală, apoi să descopere că nu au discutat cine aprobă investițiile mari, cine angajează oameni sau ce se întâmplă dacă unul nu mai vrea să continue.

Beneficiarul real, administratorul și clauzele care sunt uitate des

Declararea beneficiarului real rămâne una dintre zonele unde apar multe neclarități. Potrivit datelor oficiale, persoanele juridice supuse înregistrării în registrul comerțului depun la înmatriculare și la modificări o declarație privind beneficiarul real. Obligația poate fi îndeplinită și prin includerea, la înmatriculare, în actul constitutiv, a datelor beneficiarilor reali și a modului în care se exercită controlul.

Dacă aceste date sunt incluse corect în actul constitutiv la înmatriculare, nu mai este necesară depunerea separată a declarației privind beneficiarul real, potrivit notei oficiale a Registrului Comerțului. Pentru modificări ulterioare, situația poate diferi, iar documentele trebuie corelate cu cererea depusă.

O altă zonă sensibilă este administrarea firmei. Actul constitutiv trebuie să spună cine este administrator, durata mandatului, puterile administratorului și modul în care acesta reprezintă societatea. Pentru o firmă mică, pare un detaliu. Pentru relația cu banca, cu furnizorii sau cu autoritățile, este o informație de bază.

Într-un SRL cu doi administratori, trebuie clarificat dacă aceștia pot semna separat sau doar împreună. Diferența se vede imediat când firma are de semnat un contract, de făcut o plată sau de răspuns rapid unui client mare.

Clauzele privind profitul sunt, la rândul lor, tratate prea superficial. De regulă, repartizarea profitului urmează participația la capitalul social, dar actul trebuie să fie clar. Dacă un asociat are 70% și altul 30%, documentul trebuie să reflecte această realitate fără formulări care lasă loc de interpretări.

Mai există o clauză introdusă prin modificările legislative recente: prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor legale de a fonda o societate. În practică, această clauză nu trebuie scoasă din modele doar pentru că pare formală.

Greșeli frecvente care pot complica înmatricularea sau viața firmei

Cea mai simplă greșeală este copierea unui model găsit online fără adaptare. Un model poate fi util ca punct de plecare, dar nu știe dacă firma ta va face consultanță, comerț online, transport, producție alimentară sau servicii IT. Fiecare activitate are nuanțele ei.

O altă greșeală este trecerea multor coduri CAEN fără o logică de business. Unii antreprenori aleg să includă „de toate”, ca să nu mai modifice firma mai târziu. Problema este că anumite activități pot atrage condiții suplimentare, iar obiectul de activitate trebuie să rămână coerent cu ce face firma în mod real.

Mai apar probleme la sediul social. Dacă adresa din actul constitutiv nu corespunde cu documentele depuse sau dacă dreptul de folosință nu este clar, dosarul poate primi observații. Pentru o firmă aflată la început, o respingere sau o amânare înseamnă timp pierdut, facturi întârziate și uneori contracte puse pe pauză.

O greșeală mai puțin vizibilă la început ține de relația dintre asociați. Actul constitutiv făcut prea sumar nu spune ce se întâmplă dacă unul dintre asociați vrea să își vândă părțile sociale, dacă apare un conflict sau dacă firma are nevoie de capital suplimentar.

Înainte de semnare, verifică măcar aceste puncte:

• dacă datele asociaților sunt complete și actuale;
• dacă denumirea și sediul social coincid cu documentele din dosar;
• dacă activitatea principală este cea pe care firma o va desfășura efectiv;
• dacă părțile sociale sunt calculate corect;
• dacă administratorul are puteri descrise clar;
• dacă beneficiarii reali sunt declarați în forma potrivită;
• dacă semnăturile sunt date de toate persoanele necesare.

Pentru o firmă simplă, aceste verificări pot dura puțin. Pentru o firmă cu mai mulți asociați, mai ales când există aporturi diferite sau finanțare externă, un avocat sau un consultant specializat poate preveni costuri mult mai mari mai târziu.

Referințe:

https://gazetaeconomica.ro/actul-constitutiv-srl/

Întrebări frecvente

Pot folosi un model de act constitutiv?

Da, dar modelul trebuie adaptat la firma concretă. Verifică sediul, codurile CAEN, administratorul, capitalul social și clauzele dintre asociați înainte de semnare.

Actul constitutiv trebuie făcut la notar?

Nu întotdeauna. Pentru SRL, forma autentică este cerută în cazurile prevăzute de lege, de exemplu când aportul la capital include un imobil.

Trebuie modificat actul constitutiv după înființare?

Da, când se schimbă elemente din document: sediul, asociații, capitalul, administratorul sau obiectul de activitate. Modificarea se înregistrează la Registrul Comerțului.

Un act constitutiv bun nu face afacerea profitabilă, dar îi pune fundația corectă. Pentru un antreprenor grăbit să emită prima factură, tentația este să treacă repede peste documente. Tocmai acolo apar, de multe, problemele care costă timp, bani și relații între asociați.

Acest articol are rol informativ și nu înlocuiește consultanța juridică sau contabilă. Pentru situația concretă a firmei tale, discută cu un avocat, un contabil sau un consultant specializat în înființarea societăților.